L’actualité des fusions-acquisitions est dominée par les « mega deals » à plusieurs milliards d’euros ou les absorptions d’ETI et PME par des grands groupes. Pourtant, même plus discrètes, les opérations dans lesquelles une entreprise de taille modeste acquiert une concurrente plus importante, voire une division de multinationale, n’en constituent pas moins une réalité. Le contexte économique conforte cette tendance : nécessité d’accélérer le développement international pour trouver la croissance, cession-transmission en l’absence de repreneur familial, etc. Mais attention ! Intégrer une cible plus grosse exige un surcroît de préparation et d’attention. Six points méritent une vigilance toute particulière, comme a pu le constater Orphoz au cours d’une mission récente.
 
1. Concentrer ses forces
La PME qui rachète une structure plus grosse ne peut ignorer le déséquilibre des ressources. Seul un surcroît de rigueur et de focalisation lui permettra de compenser son désavantage. L’idéal est donc de mettre en place immédiatement une équipe consacrée exclusivement à la gestion du rapprochement : un « Project Management Office », abrégé en PMO. Cette équipe sera ainsi protégée des aléas de la gestion opérationnelle et pourra piloter avec la rigueur nécessaire un processus s’étalant sur plusieurs mois. Par ailleurs, la même idée de concentration doit prévaloir dans le séquencement de l’intégration. En effet, il est compliqué de changer d’échelle et de diversifier ses activités de front. Par exemple, si la PME est amenée à doubler de taille et à passer dans le même temps d’une activité commerciale à une activité industrielle, le risque de dispersion est considérable. Il est préférable de procéder étape par étape, en commençant par l’intégration avant la diversification.
 
2. Préserver la continuité des opérations
Arrimer une division de multinationale à une PME revient à rapprocher une multitude de processus hétérogènes, parfois très éloignés au départ : finances, RH, production, IT, etc. Là où des grandes entreprises peuvent en général s’appuyer sur un capital d’expérience conséquent, voire sur une cellule interne dédiée aux fusions-acquisitions, les PME sont confrontées à une démarche souvent inédite pour elles. Il est important de ne pas sous-estimer la complexité de la tâche et, dès lors, de sécuriser l’essentiel, à savoir la continuité des opérations.
Une solution possible consiste à prévoir un « transitional service agreement », un volet de la transaction stipulant que la production et la distribution des produits, ainsi qu’un certain nombre de processus « cœurs » continueront d’être assumés par le vendeur pendant une période charnière de quelques mois. Ainsi, l’acquéreur peut se concentrer sur le rapprochement des équipes et l’intégration, sans que les urgences opérationnelles ne saturent sa bande passante.
 
3. Sortir de la culture de l’oral
La culture d’entreprise d’une PME ou d’une société familiale est souvent marquée par les relations de confiance et par la proximité entre salariés, cadres et dirigeants. Lorsqu’on demande aux collaborateurs de décrire le climat interne, leurs verbatims sont caractéristiques de l’oralité prédominante : « respect de la parole donnée », « cela va de soi ». Un tel mode de fonctionnement est sain et propice à la performance des équipes dans un contexte opérationnel classique, mais peut s’avérer porteur de malentendus dans celui d’une acquisition. Dans ce dernier cas de figure, il est nécessaire de contractualiser les engagements et les échéances : à quelle date seront échangées quelles informations, quels actifs – informatique, licences, contrats commerciaux, paramètres de la supply chain, etc.
Le diable est dans les détails, et les petites entreprises doivent s’astreindre à une formalisation rigoureuse, même si elle leur paraît superflue, consommatrice de temps ou contraire à leurs usages.
 
4. Professionnaliser la fonction communication
Dans le même ordre d’idée, la communication interne a souvent besoin d’être substantiellement renforcée dans le cadre d’une fusion, par rapport au mode routinier. Le changement d’échelle, y compris géographique lorsque le nombre de sites se trouve démultiplié, nécessite une approche structurée et un plan cohérent, inscrits dans la durée. Là encore, l’erreur serait de s’en remettre au dispositif « artisanal » qui a fait ses preuves par le passé, reposant souvent largement, sinon exclusivement, sur les conversations directes dans les couloirs et les ateliers.
Les dirigeants devront expliquer la valeur ajoutée stratégique de l’acquisition et ses conséquences concrètes, à la fois pour leurs employés et ceux de l’entreprise cible. Cela exigera d’eux qu’ils utilisent des médias adaptés, dont ils ne seront peut-être pas familiers. Enfin, il leur faudra rendre compte à intervalle régulier de l’avancement de l’opération, sans craindre de répéter les messages clefs, tout en s’assurant que la communication soit bidirectionnelle, c’est-à-dire que des canaux existent pour entendre les préoccupations éventuelles des collaborateurs.
 
5. Anticiper le choc des cultures
L’acclimatation des collaborateurs d’une grande entreprise au sein d’une PME n’a rien d’évident. Il convient de faire preuve d’empathie, c’est-à-dire d’appréhender correctement leurs sentiments et leurs attentes, et d’expliciter les avantages qu’ils pourront retirer de leur nouvelle situation. Les réticences initiales peuvent provenir de plusieurs facteurs : les employés d’une grande structure établie bénéficient d’une sécurité forte sur leur trajectoire individuelle, en général balisée par des processus RH sophistiqués (formation, promotion, mobilité) et par un encadrement managérial très présent, ainsi que sur la solidité de leur entreprise. Mais d’autres strates de la « pyramide des besoins » de Maslow peuvent aussi intervenir : confort (« une hotline de support informatique disponible 24/24 ? Non, malheureusement, nous n’avons pas cela ici ») ou prestige (« Tu travailles où ? Ah – jamais entendu, c’est gros ? »).
Des sentiments d’angoisse ou de frustration sont inévitables lorsqu’ils risquent de perdre ces avantages. Face à cela, il appartient aux dirigeants de rassurer et de mettre en balance les « gains » des nouveaux arrivants : autonomie, liberté « d’intraprendre » sans formalisme excessif et de prendre des initiatives, appartenance à une société dont l’activité rachetée représente le cœur de métier, etc.
 
6. Savoir s’entourer
L’acquisition d’une cible plus grosse revient souvent à « grimper d’une division » pour la PME acheteuse, il est important d’en tirer les conséquences, tant quantitatives que qualitatives, sur les besoins d’accompagnement de l’opération. Des travaux de recherche en économie et finance ont montré que la probabilité de créer de la valeur lors d’une fusion était moindre lorsqu’un petit acteur en rachetait un gros[1], et l’une des explications probables est le manque de ressources disponibles pour piloter une opération par nature complexe. Selon les besoins, solliciter une banque d’affaire, des juristes, des consultants en management, en intégration des SI, en communication, etc. reconnus n’a donc rien d’un luxe, mais au contraire, permettra de se donner les meilleures chances de succès. La question des ressources pour l’accompagnement devrait d’ailleurs systématiquement être intégrée à la phase d’investigation et de structuration financière qui précède la transaction.
Enfin, l’efficacité de l’accompagnement externe est toujours conditionnée par le pilotage interne : le dirigeant de la PME, et plusieurs membres de l’équipe de direction, doivent prévoir d’investir une grande partie de leur temps dans le processus d’intégration, et pour cela, de se dégager formellement de leurs autres obligations.

Les fusions- acquisitions sont peut-être le domaine d’activité où se vérifie le mieux la maxime de Louis Pasteur : « la chance ne sourit qu’aux esprits bien préparés » !
 
[1] Tim Loughran et Anand M. Vijh, Do Long-Term Shareholders Benefit From Corporate Acquisitions, décembre 1997, The Journal of Finance.

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